คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

• การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
• คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
• การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
• การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
• บริษัทฯ มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ เช่นสิทธิการได้รับข้อมูลบริษัทฯ สิทธิการออกเสียง สิทธิในการดูแลอย่างเป็นธรรมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น การเปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอเป็นจริง เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลาเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน และมีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่เอารัดเอาเปรียบรวมทั้งมีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกันอื่นและพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีรายละเอียดของแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออำนวยความสะดวก ให้ข่าวสารแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบใน วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการ พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อประโยชน์ขององค์กร เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ โดยไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการไม่ใช้ความลับขององค์กรในทางที่ผิด กรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบกำกับดูแล และรายงานกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณ เพื่อให้กรรมการและพนักงานได้รับทราบ และยึดถือปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนด การปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ จะนำไปสู่การควบคุมภายในที่ดี รวมทั้งมีการกำกับดูแลที่ดีเป็นกระบวนการต่อเนื่องและสัมพันธ์กัน

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
• กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ 7 ท่าน

ประธานคณะกรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการตามผลประกอบการของบริษัทฯ ในแต่ละปีภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้ามีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและงวดสะสมโดยสม่ำเสมอ และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2566 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ : ปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2555 แต่งตั้งพลโทกอบบุญ วิชิต เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ, นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช และดร.พุฒิธร จิรายุส เป็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2566 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการการลงทุน: เมื่อวันที่ 31 พฤศจิกายน 2566 จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2566 แต่งตั้งกรรมการการลงทุนจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยนายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล เป็นประธานกรรมการการลงทุน, นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล, นางทัศนี อุ่นเจริญ, นางสาวเอโกะ ชิราอิ, นายทาเกะอูจิ คาซุฮิโระ และนายชวภาส องค์มหัทมงคล เป็นเลขานุการกรรมการการลงทุน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทำงานทั้งองค์กรโดยได้มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบเป้าหมายและแผนงานทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติ ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับการเงิน โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบและโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลและรายงานทางการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาตและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนโปร่งใสตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องโดยตรง ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้โทร 0 – 2805 – 2756 – 60 หรือที่ www.karmarts.co.th.